Corporate governance

Banca Profilo ha adottato un modello di governance tradizionale fondato sull’interazione di due organi di nomina assembleare:

• Il Consiglio di Amministrazione.
• Il Collegio Sindacale.

Il sistema di governo societario adottato dalla Banca è conforme alla normativa applicabile alle società quotate ed alla normativa bancaria e si ispira ai principi ed ai criteri del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso da Borsa Italiana.

Banca Profilo, in quanto banca quotata sul mercato regolamentato italiano, si qualifica come società di maggiori dimensioni o complessità operativa ai fini delle Disposizioni sul Governo Societario della Banca d’Italia, di cui alla circolare Banca d’Italia 285/2013.
La struttura di corporate governance, in linea con il modello di amministrazione e controllo tradizionale prescelto e in conformità con lo statuto si fonda sull’interazione dei seguenti Organi aziendali:
Assemblea dei Soci, quale organo rappresentante l’universalità dei soci;
Consiglio di Amministrazione, quale organo sul quale è incardinata la funzione di supervisione strategica;
Presidente del Consiglio di Amministrazione, quale organo incaricato di garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica endo-consiliare, l’effettivo bilanciamento dei poteri, l’assunzione di decisioni informate anche da parte degli Amministratori non esecutivi, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e di circolazione delle informazioni attribuiti dall’articolo 2381, comma 1 del Codice Civile;
Collegio Sindacale, quale organo sul quale è incardinata la funzione di controllo e che ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e di accertare l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime;
Comitato per le Remunerazioni, quale organo cui compete verificare, esaminare ed eventualmente formulare proposte in materia di remunerazione e di incentivazione;
Comitato Controllo e Rischi, quale organo cui compete supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all’approvazione del bilancio individuale e consolidato. Ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con parti correlate e/o soggetti ad esse connessi;
Comitato Nomine, coinvolto nei processi (i) di nomina e cooptazione dei Consiglieri e dei responsabili delle Funzioni di Controllo, (ii) di verifica della sussistenza dei requisiti per l’assunzione della carica, (iii) di autovalutazione del Consiglio con riferimento all’individuazione del personale da utilizzare, (iv) di definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo o in altre posizioni, (v) di individuazione dell’obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato;
Amministratore Delegato, cui compete, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, sulla base delle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione. L’Amministratore Delegato svolge le funzioni di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Codice;
Direttore Generale, che rappresenta il vertice della struttura interna e, come tale, partecipa alla funzione di gestione;
Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs 231/01, quale organo con funzioni di controllo ai sensi del Decreto. Banca Profilo, nella seduta consiliare del 19 dicembre 2013, ha deciso di conformarsi al modello proposto dalla Banca d’Italia in materia prevedendo di investire il Collegio Sindacale dei compiti di ODV.Tale impostazione è stata successivamente attuata con delibera consiliare del 30 gennaio 2014;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’articolo 154-bis del TUF, cui compete la definizione di procedure amministrative e contabili attendibili ed efficaci;
Società di Revisione, cui compete la revisione legale dei conti.

* Per la diffusione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Banca Profilo S.p.A. ha scelto
di avvalersi del sistema 1INFO (www.1info.it, gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano,
via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato da CONSOB.

Ferme le competenze di legge e statutarie, il Consiglio di Amministrazione, quale organo di supervisione strategica:

1. Ha competenza esclusiva sulle materie che la disciplina di settore tempo per tempo riserva alla competenza dell’organo con funzione di supervisione strategica in tema, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di: (i) strategia di impresa, pianificazione finanziaria, indirizzi generali di gestione (ii) governo societario e sistema organizzativo, (iii) sistema dei controlli interni, rischi e flussi informativi, (iv) ingresso in nuovi mercati, (v) apertura a nuovi prodotti, (vi) processo ICAAP, (vii) continuita’ operativa; (viii) remunerazioni e incentivazione; (ix) sistema informativo; (x) continuita’ aziendale e disaster recovery; (xi) valutazione delle attivita’ aziendali; (xii) esternalizzazione; (xiii) sistemi contabili e di rendicontazione; (xiv) processo di informazione al pubblico e di comunicazione; (xv) verifica della gestione aziendale; (xvi) erogazione di servizi di investimento.
2. Ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri, (i) identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno; (ii) verifica successivamente la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.
3. Conduce annualmente un’autovalutazione con le finalita’ ed i criteri previsti nella normativa anche di autodisciplina tempo per tempo vigente, secondo un processo formalizzato in apposito regolamento interno i cui esiti sono illustrati in un documento e comunicati al mercato nell’ambito della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
4. Verifica la sussistenza, in capo ai Consiglieri e Sindaci, dei requisiti di onorabilita’, professionalita’ e indipendenza previsti ai sensi dell’art. 26 del d.lgs 385/93 (TUB); dei requisiti aggiuntivi eventualmente previsti in statuto per l’assunzione di cariche; del rispetto del divieto di interlocking directorships previsto dall’art. 36, D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214; del limite al cumulo degli incarichi.
5. Valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi.
6. Approva i piani volti ad assicurare l’ordinata successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo (Amministratore Delegato e Direttore Generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa al fine di garantire la continuita’ aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca esamina ed approva preventivamente le operazioni della societa’ non rientranti tra i compiti assegnati all’Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale.

Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come statutariamente previsto, puo’ variare da un minimo di 9 ad un massimo di 13 e deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessita’ dell’assetto organizzativo della Banca, al fine di presidiare efficacemente l’intera operativita’ aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli, in linea con quanto previsto dal Profilo Quantitativo ottimale individuato ex ante dal Consiglio di Amministrazione.

La tabella seguente riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 22.04.2021. Il Consiglio di Amministrazione in carica scadra’ con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2023.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica endoconsiliare, l’effettivo bilanciamento dei poteri e l’assunzione di decisioni informate anche da parte degli amministratori non esecutivi, promuovere l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, mantenendo un ruolo super partes a garanzia del buon funzionamento del Consiglio di amministrazione e della circolarita’ delle informazioni. Si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati endoconsiliari con cui scambia informazioni su base continuativa.

Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha un ruolo esecutivo.

Il Presidente fissa l’ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, avendo cura che siano trattate con priorita’ le questioni a rilevanza strategica, ne coordina i lavori e provvede affinche’ adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare successivamente alla nomina e durante il mandato ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attivita’ in cui opera la societa’, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonche’ del quadro normativo di riferimento.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e’ la figura di riferimento per l’avvio del processo di autovalutazione del Consiglio ed e’ responsabile dell’individuazione e dell’attivazione delle figure impiegate nella realizzazione operativa dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha delegato proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, ai sensi dell’articolo 21 dello statuto sociale, fissandone i relativi poteri.
L’Amministratore Delegato e Direttore Generale, cui compete la funzione di gestione, compie tutti gli atti necessari all’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’Amministratore Delegato assicura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferisce al Consiglio di Amministrazione (i) di regola mensilmente, in occasione delle riunioni consiliari, salvo quanto riportato al successivo punto (ii), mediante apposito schema di reporting standardizzato, almeno sulle seguenti materie: andamento delle aree di business e del rischio, principali progetti, altri temi rilevanti anche con riferimento alle controllate e (iii) trimestralmente, in occasione dell’approvazione delle situazioni contabili annuali ed infra-annuali, attraverso i documenti contabili (annuali, semestrali, trimestrali) in approvazione. In casi urgenti, l’Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza del Consiglio dalla legge o dallo statuto.
L’Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell’impresa (Chief Executive Officer). Alla data della presente Relazione non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5 del Codice in quanto l’Amministratore Delegato di Banca Profilo non è amministratore di un altro emittente, non appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo, di cui è Chief Executive Officer un amministratore di Banca Profilo.

Ai sensi delle disposizioni della Banca d’Italia sul Sistema dei Controlli Interni, il Sistema Informativo e la Continuità Operativa, l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, cui compete la funzione di gestione, cura l’attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l’adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l’aderenza dell’organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti della disciplina di vigilanza in materia, monitorandone nel continuo il rispetto. Con riferimento al rischio informatico, l’Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l’affidabilità del sistema informativo. In relazione alla responsabilità e ai compiti assegnati in tale ambito, l’Amministratore Delegato è dotato di specifiche competenze tecnico – manageriali.

In ottemperanza alle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia ed al Codice di Autodisciplina per le Società Quotate di Borsa Italiana (nel seguito anche “CAD”), in data 12 novembre 2009 e 10 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha istituito rispettivamente, il Comitato Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi disciplinandone competenze e funzionamento all’interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Successivamente, in data 18.12.2014 ha istituito il Comitato Nomine ed ha rivisto le competenze del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi in coerenza con le Disposizioni della Banca d’Italia sul Governo Societario, di cui alla circolare 285/2013.

I Comitati endoconsiliari hanno funzioni istruttorie, di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione

Il Comitato si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza.

Il Comitato Remunerazioni è composto di soli Amministratori indipendenti, ai sensi di quanto previsto dall’art. 37 del Regolamento Mercati Consob, per le società soggette all’altrui direzione e coordinamento.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un Sindaco Effettivo.

In particolare, il Comitato per le Remunerazioni:
1. elabora proposte per il Consiglio riguardanti le seguenti materie: i) policy di remunerazione del personale (componenti del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale, componenti del Collegio Sindacale, dipendenti e collaboratori); ii) piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
2. ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione ed incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni sulle Remunerazioni Parte Prima, Titolo IV, capitolo 2, sezione II, par. 2 e dalla Politica di Remunerazione;
3. vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
4. ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
5. cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
6. collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi;
7. assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
8. si esprime sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;
9. fornisce adeguato riscontro sull’attività da esso svolta agli organi aziendali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale), compresa l’Assemblea.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

I membri del Comitato sono stati nominati per il periodo scadente con l’approvazione del bilancio al 31.12.2023, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

Il Comitato è così composto (data di riferimento: 29.04.2021):

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli Amministratori indipendenti, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 37 del Regolamento Mercati Consob, per le società soggette all’altrui direzione e coordinamento.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano – senza diritto di voto – l’Amministratore Delegato, che funge anche da Amministratore Incaricato, e un Sindaco effettivo.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce di norma con cadenza trimestrale ovvero ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza.

Con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Comitato:

• individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo da nominare;
• esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;
• esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l’organizzazione aziendale e sul rispetto dei requisiti che devono caratterizzare le funzioni aziendali di controllo, portando all’attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tale fine valuta le proposte dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
• contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
• verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest’ultimo nella redazione e nell’aggiornamento del documento di coordinamento previsto dalla Circolare Banca d’Italia n. 285/2013;
• valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d’esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con il Collegio Sindacale;
• supporta il Consiglio di Amministrazione (a) nella definizione ed approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell’ambito del RAF il Comitato svolge l’attività valutativa e propositiva a supporto del Consiglio di Amministrazione; (b) nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, ivi inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• ferme le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF di Gruppo;
• ove ritenuto necessario ed opportuno, richiede verifiche ad hoc alle Funzioni di Controllo;
• su richiesta, fornisce consulenza nella valutazione di operazioni in conflitto di interesse;
• istruisce argomenti su richiesta dell’Amministratore Incaricato e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione annuale dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale, le proprie valutazioni circa l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella redazione della relazione sul governo societario in relazione alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale, sull’attività svolta;
• identifica tutti i flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza) e può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti così come interloquire direttamente con le Funzioni aziendali di controllo;
• svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Per quanto concerne le operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad esse Collegati, in conformità con le disposizioni vigenti in materia ed a quanto previsto dalla regolamentazione interna al riguardo, il Comitato:

• esprime un parere non vincolante e motivato sull’interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• con riferimento alle operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza (i) è coinvolto nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell’operazione ed ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) esprime un parere vincolante in merito all’operazione e motivato sull’interesse della Banca al compimento della stessa, nonché sulla convenienza sostanziale e sulla correttezza delle relative condizioni.

I membri del Comitato sono stati nominati per il periodo scadente con l’approvazione del bilancio al 31.12.2023, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

L’attuale Comitato Controllo e Rischi è così composto (data di riferimento: 29.04.2021):

Il Comitato Nomine composto da soli Amministratori indipendenti, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 37 del Regolamento Mercati Consob, per le società soggette all’altrui direzione e coordinamento.
Il Comitato Nomine si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza.
Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e almeno un componente del Collegio Sindacale. Ciò al fine di garantire un corretto scambio di informazioni di reciproco interesse e il coordinamento per lo svolgimento dei rispettivi compiti.
Il Comitato Nomine svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione ed all’Amministratore Delegato e Direttore Generale nei seguenti processi:

• nomina o cooptazione dei Consiglieri tenuto conto di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario in materia di Composizione del Consiglio di Amministrazione e del profilo quali – quantitativo ottimale, anche in termini di genere meno rappresentato;
• collabora col Comitato Controllo e Rischi nell’individuazione e nella proposta dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
• autovalutazione degli organi attraverso la proposta del personale chiamato a condurre tale processo secondo quanto previsto dal Regolamento Interno di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• verifica delle condizioni previste ai sensi dell’articolo 26 del TUB (onorabilità, professionalità, indipendenza);
• definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo (AD e DG) o in altre posizioni, secondo quanto previsto dalla normativa, anche organizzativa interna, tempo per tempo vigente.

Il Comitato Nomine svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

I membri del Comitato sono stati nominati per il periodo scadente con l’approvazione del bilancio al 31.12.2023, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

L’attuale Comitato Nomine è così composto (data di riferimento: 29.04.2021)

Nel sistema di governo societario tradizionale adottato dalla Banca, la funzione di controllo è incardinata sul Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale, quale organo di controllo, vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework.
Considerata la pluralità di funzioni e di strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo, tale organo è tenuto ad accertare l’efficacia e l’adeguatezza di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.
Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite dalla circolare 285/2013; in particolare vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime.
L’organo di controllo può avvalersi delle strutture e delle funzioni di controllo interne all’azienda per svolgere ed indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari . A tale fine riceve da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio Sindacale è specificamente sentito oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna), del Responsabile della Continuità Operativa e la definizione degli elementi essenziali dell’architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse).
Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, ma anche sul processo di informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della società di revisione legale.
L’assunzione di incarichi in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, è statutariamente vietata.
Il Collegio Sindacale si coordina e interagisce nel continuo con la società di revisione incaricata dell’attività di revisione legale dei conti, secondo modalità formalizzate.
L’attuale Collegio Sindacale della Banca è stato nominato dall’Assemblea del 22 aprile 2021 e rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. L’Assemblea del 22.04.2021 ha nominato Sindaco Effettivo la Dott.sa Gloria Marino e confermato quale Presidente del Collegio Sindacale il Dott. Nicola Stabile.

La Banca ha assegnato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il regolamento di Funzionamento dell’ODV è coerente con tale impostazione.

L’organo di controllo attualmente è così composto:

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’articolo 154-bis del TUF

Penna Giuseppe

In ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 154-bis del TUF, la Banca ha nominato, il 20 giugno 2007, il “Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”. Al Dirigente Preposto compete predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, con la finalità di garantire l’affidabilità e l’integrità delle informazioni contabili

I requisiti statutariamente previsti in capo al Dirigente Preposto coincidono con i requisiti di professionalità degli esponenti aziendali delle Banche. Lo statuto prevede altresì che sia il Consiglio di Amministrazione a nominare il Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto nell’espletamento della sua funzione di controllo si avvale di risorse dell’Area amministrazione e della funzione Internal Audit per l’effettuazione di test trasversali che riguardano tutte le procedure e le aree aziendali dove sono stati rilevati e mappati controlli chiave. Al Dirigente Preposto è assegnato un budget di spesa annuale.

Alla luce del quadro normativo di riferimento per le società quotate determinato dall’entrata in vigore del D.lgs 303/2006, l’assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito alla societa’ Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio della Banca e del bilancio consolidato, per la revisione legale limitata della relazione finanziaria semestrale contabile consolidata e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2017 – 2025.

GIORGIO TOSETTI DARDANELLI

Responsabile Compliance e Antiriciclaggio
Tel. 0258408510

[email protected] 

GIORGIO CARDENÀ

Responsabile Risk Management
Tel. 02 58408269

[email protected]

DOROTEJA SAVOR

Responsabile Internal Audit
Tel. 02 58408337

[email protected]

 

BANCA PROFILO S.p.A.
Iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
(ai sensi dell’art. 125 bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Straordinaria, per il giorno 12 dicembre 2024, alle ore 14.30, in prima convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed occorrendo, il giorno 13 dicembre 2024, in seconda convocazione, stessa ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:
1. Proposta di modifica dello Statuto Sociale mediante integrazione dell’art. 9;
2. Inserimento del nuovo art. 11 bis.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 3 dicembre 2024 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 9 dicembre 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell’art. 106, comma 2, del Decreto “Cura Italia” come da ultimo modificato e prorogato dall’art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l’intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs n. 58/1998.

Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il “Rappresentante Designato”). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno – utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024).
Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità:

1) via internet tramite il collegamento al sito dell’emittente che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata;

2) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo [email protected] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);

3) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo [email protected];

4) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec [email protected] una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19 Milano, non appena possibile, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 10 dicembre 2024 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 11 dicembre 2024 in relazione alla seconda convocazione.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine specificati nell’apposito modulo messo a disposizione nel sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024).
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826/14 oppure all’indirizzo di posta elettronica [email protected].

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 3 dicembre 2024.
Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande dovranno consentire l’identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto.
Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024) entro il 9 dicembre 2024. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro il 22 novembre 2024, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 27 novembre 2024, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del TUF.

Poiché l’intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione sugli argomenti all’ordine del giorno dovranno presentarle entro il 27 novembre 2024.
Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all’indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate entro il 29 novembre 2024 sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Link per la compilazione on-line del modulo di delega

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024).

Il giorno 12 novembre 2024 sarà messa a disposizione, nelle modalità sopra riportate, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui al primo e al secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno.

 

12.11.2024 Avviso di convocazione dell’Assemblea

12.11.2024 Estratto dell’Avviso di convocazione dell’Assemblea

12.11.2024 Modulo di delega generica

12.11.2024 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

12.11.2024 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del primo e del secondo punto all’ordine del giorno

20.11.2024 Rettifica alla Relazione del Consiglio di Amministrazioni illustrativa punti 1-2

09.12.2024 Domande e risposte

12.12.2024 Assemblea Straordinaria di Banca Profilo e Attuazione del Piano di Stock Grant

17.12.2024 Rendiconto sintetico delle votazioni

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

 

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

(ai sensi dell’art. 125 bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 14.30, in prima convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed occorrendo, il giorno 30 aprile 2024, in seconda convocazione, stessa ora per discutere e deliberare sul seguente

 Ordine del Giorno                                                 

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2023 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31.12.2023 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge;
2. Destinazione dell’utile di esercizio;
3. Politiche di remunerazione e incentivazione – Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
4. Politiche di remunerazione e incentivazione – Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
5. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
6. Nomina del Consiglio di Amministrazione per i tre esercizi scadenti con l’approvazione del bilancio al 31.12.2026;
7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
8. Determinazione, ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto Sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione;
9. Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi scadenti con l’approvazione del bilancio al 31.12.2026;
10. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
11. Determinazione del relativo compenso.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell’art. 6 dello Statuto Sociale in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 18 aprile 2024 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

 

La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 24 aprile 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell’art. 106, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto “Cura Italia”), convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall’art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (c.d. “Decreto Cura Italia”) e successivamente modificato e prorogato da ultimo con l’art. 3, comma 12-duodecies, della Legge 23 febbraio 2024, n. 18, di conversione, con modificazioni, del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215, l’assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza e l’intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato.

 

Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il “Rappresentante Designato”). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024).

Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità: 1) via internet tramite il collegamento al sito dell’emittente che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata; 2) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo [email protected] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF); 3) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo [email protected]; 4) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec [email protected] una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19 Milano, non appena possibile, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 25 aprile 2024 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 26 aprile 2024 in relazione alla seconda convocazione.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine specificati nell’apposito modulo messo a disposizione nel sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826/14 oppure all’indirizzo di posta elettronica [email protected].

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 18 aprile 2024.

Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande dovranno consentire l’identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto.

Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società  www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024) entro il 24 aprile 2024. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro il 30 marzo 2024, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a.  Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.

In proposito si informa che sabato 30 marzo 2024 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto, si invitano i Soci che intendono depositare le integrazioni alle domande brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02-58408.1; e-mail [email protected]) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 14 aprile 2024, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del TUF.

Poiché l’intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione sugli argomenti all’ordine del giorno dovranno presentarle entro il 14 aprile 2024.

In proposito si informa che sabato 13 aprile e domenica 14 aprile 2024 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto, si invitano i Soci che intendono depositare proposte individuali di deliberazione e di votazione sugli argomenti all’ordine del giorno brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02-58408.1; e-mail [email protected]) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all’indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate entro il 15 aprile 2024 sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Ai sensi di Statuto, alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un’unica lista ovvero di nessuna lista l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la Società.

Nella compilazione delle liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello statuto sociale disponibile sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al quinto, sesto, settimo e ottavo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea, disponibile, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024).

Le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 4 aprile 2024. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.

Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo Statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. L’apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (entro l’8 aprile 2024).

Ogni socio/i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell’art. 15 dello Statuto Sociale e nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro l’8 aprile 2024 nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e Societario di Banca Profilo S.p.A. all’indirizzo e-mail [email protected] o al numero 02 – 58408.1.

Ai sensi di Statuto, alla nomina del Collegio Sindacale si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un’unica lista ovvero di nessuna lista, risulteranno eletti Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista o, rispettivamente, quelli votati dall’assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024) La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la società.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi di Statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente, e di 2 Sindaci Supplenti.

Nella compilazione delle liste per l’elezione del Collegio Sindacale, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello Statuto Sociale disponibile sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa  al nono, decimo e undicesimo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea, disponibile, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance /Assemblee degli azionisti/2024).

Le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 4 aprile 2024. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]; (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.

Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al 7 aprile 2024. In tale caso, la soglia per la presentazione delle liste è ridotta della metà e dunque all’1,25%.

In proposito si informa che domenica 7 aprile 2024 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto, si invitano i Soci che intendono depositare le suddette liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02-58408.1; e-mail [email protected]) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo Statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. L’apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (e quindi entro l’8 aprile 2024).

Ogni socio/i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi dell’art. 144 sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.

Al riguardo, si invitano gli Azionisti a prendere visione delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell’art. 24 dello Statuto Sociale e nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro l’8 aprile 2024 nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e Societario di Banca Profilo S.p.A. all’indirizzo e-mail [email protected] o al numero 02– 58408.1.

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Link per la compilazione on-line del modulo di delega

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2024).

In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono pubblicate le proposte di deliberazione, le Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11 all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea.

Il giorno 8 aprile 2024 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 1, 2, 3 e 4 all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall’art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, (ii) la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 (iii) la destinazione dell’utile, (vi) la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nonché la documentazione relativa ai punto 1 all’ordine del giorno della Parte Straordinaria dell’Assemblea.

Entro il giorno 14 aprile 2024 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all’art. 2429, 4° comma del c.c.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno.

03-05-2024 Rendiconto sintetico delle votazioni

24-04-24 Domande e risposte

12-04-24 Proposte di delibera del socio Arepo BP in ordine al nono, al decimo e all’undicesimo punto dell’ordine del giorno.

12-04-24 Proposte di delibera del socio Arepo BP in ordine al quinto, al sesto, al settimo e all’ottavo punto dell’ordine del giorno.

09-04-24 Errata Corrige – Lista candidati CdA Banca Profilo S.p.A.

08-04-24 Lista di candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A.

08-04-24 Lista di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A.

08-04-24 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del primo e unico punto all’ordine del giorno della Parte Straordinaria dell’Assemblea

08-04-24 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo e quarto punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea

08-04-24 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione (Formato PDF)

08-04-24 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione (Formato Esef)

08-04-24 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 del D. lgs. 58/1998

08-04-24 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell’articolo 123-bis del D.lgs. 58/98 (TUF)

20-03-24 Avviso di convocazione dell’assemblea

20-03-24 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

20-03-24 Modulo di delega generica

20-03-24 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

20-03-24 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quinto, sesto, settimo, ottavo punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea

20-03-24 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del nono, decimo, undicesimo punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea

27-05-24 Verbale dell’Assemblea

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

 

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria, per il giorno 20 aprile 2023 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 21 aprile 2023 in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

 

Ordine del Giorno

 

1. Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2022 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31.12.2021 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge;
2. Destinazione dell’utile di esercizio;
3. Politiche di remunerazione e incentivazione – Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
4. Politiche di remunerazione e incentivazione – Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 11 aprile 2023 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 17 aprile 2023). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell’art. 106, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto “Cura Italia”), convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall’art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (c.d. “Decreto Cura Italia”) e successivamente modificato e prorogato da ultimo con art. 3, D.L. n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, l’assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza e l’intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato.

Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il “Rappresentante Designato”). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito Internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2023).

Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità: 1) Via internet tramite il collegamento al sito dell’emittente che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata 2) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo [email protected] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF); 3) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo [email protected]; 4) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec  [email protected] una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19 Milano, non appena possibile, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 18 aprile 2023 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 19 aprile 2023 in relazione alla seconda convocazione.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine specificati nell’apposito modulo messo a disposizione nel sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2023).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776831/14/18 oppure all’indirizzo di posta elettronica [email protected].

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 11 aprile 2023.

Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande dovranno consentire l’identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto.

Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società  www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2023) entro il 18 aprile 2023. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro il 31 marzo 2023, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.

Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 5 aprile 2023, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del TUF.

Poiché l’intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione sugli argomenti all’ordine del giorno dovranno presentarle entro il 31 marzo 2023. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all’indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate entro il 5 aprile 2023 sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2023), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

 

link per la compilazione on-line del modulo di delega

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2023).

In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono pubblicate le proposte di deliberazione e le Relazioni illustrative concernenti i punti 3 e 4 all’ordine del giorno dell’Assemblea.

Il giorno 30 marzo 2023 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 1, 2, 3 e 4  all’ordine del giorno dell’Assemblea ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall’art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 (ii) la destinazione dell’utile e (iii) la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il giorno 5 aprile 2023 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all’art. 2429, 4° comma del c.c..

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno.

 

21-03-2023 Avviso di Convocazione dell’Assemblea

21-03-2023 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

21-03-2023 Modulo di delega generica

21-03-2023 Modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato

21-03-2023 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo e quarto punto all’ordine del giorno

30-03-2023 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione (formato ESEF)

30-03-2023 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione (formato PDF)

30-03-2023 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

30-03-2023 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art.123 bis del D.lgs. 58/1958

30-03-2023 Relazione sulla politica in materia di remunerazioni e sui compensi corrisposti

18-04-2023 Domande e Risposte

03-05-2023 Rendiconto Sintetico Votazioni

19-05-2023 Verbale dell’Assemblea

BANCA PROFILO S.p.A.
Iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

Convocazione di assemblea

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria, per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 29 aprile 2022, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2021 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31.12.2021 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge;
2. Destinazione dell’utile di esercizio;
3. Distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti;
4. Politiche di remunerazione e incentivazione – Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
5. Politiche di remunerazione e incentivazione – Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
6. Proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del Piano di Stock Grant. Determinazioni connesse e conseguenti.
7. Integrazione del Collegio Sindacale: (i) conferma del Sindaco Effettivo e (ii) nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 19 aprile 2022 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 25 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell’art. 106, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto “Cura Italia”), convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall’art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (c.d. “Decreto Cura Italia”) e successivamente modificato e prorogato da ultimo con art. 3, comma 1, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, l’assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza e l’intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato.
Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il “Rappresentante Designato”). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito Internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022).
Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità: 1) Via internet tramite il collegamento al sito dell’emittente che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata 2) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo [email protected] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF); 3) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo [email protected]; 4) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec [email protected] una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19 Milano, non appena possibile, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 26 aprile 2022 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 27 aprile 2022 in relazione alla seconda convocazione.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine specificati nell’apposito modulo messo a disposizione nel sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022).
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826/14/19 oppure all’indirizzo di posta elettronica [email protected].

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 19 aprile 2022.
Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande dovranno consentire l’identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto.
Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022) entro il 25 aprile 2022. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro l’8 aprile 2022, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 13 aprile 2022, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del TUF.

Poiché l’intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione sugli argomenti all’ordine del giorno dovranno presentarle entro il 9 aprile 2022. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all’indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate entro il 13 aprile 2022 sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Si rinvia integralmente a quanto indicato nella relazione illustrativa avente ad oggetto tale punto all’ordine del giorno, che verrà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso. Si precisa, in particolare, che, non trovando applicazione per la nomina di cui si tratta le disposizioni statutarie che disciplinano il c.d. voto di lista, la votazione della/le proposta/e ricevuta/e avverrà con votazione a maggioranza relativa.
Si ricorda che i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall’articolo 148 del TUF e dall’articolo 26 del Testo Unico Bancario, dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate.
Le proposte in materia e le relative candidature dovranno tenere conto dei requisiti normativi, dell’equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze ed essere presentate accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una esauriente indicazione delle esperienze professionali e l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l’assunzione della carica.
In considerazione di quanto sopra, relativamente alle proposte e nomina dei sindaci supplenti, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione da disposizioni legali o statutarie, tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad anticipare nei limite del possibile e preferibilmente entro il 15 aprile 2022, la formulazione di tale proposta, rispetto alla data dell’Assemblea medesima, trasmettendola all’indirizzo di posta elettronica certificata della Banca [email protected] con indicazione nell’oggetto della e-mail della dicitura “Assemblea ordinaria aprile 2022 – Candidato sindaco supplente” (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Link per la compilazione on-line del modulo di delega

 

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022).

In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono pubblicate le proposte di deliberazione e le Relazioni illustrative concernenti i punti 3, 4, 5, 6 e 7 all’ordine del giorno dell’Assemblea.

Il giorno 7 aprile 2022 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 1, 2, 3, 4 e 5 all’ordine del giorno dell’Assemblea ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall’art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 (ii) la destinazione dell’utile e (iii) la distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti e (iv) la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il giorno 7 aprile 2022 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all’art. 2429, 4º comma del c.c..

Il giorno 16 aprile 2022 verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.itwww.1info.it), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022) le candidature ricevute per la carica di Sindaco Supplente.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno.

29-03-2022 Avviso di Convocazione dell’Assemblea

29-03-2022 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

29-03-2022 Modulo di delega generica

29-03-2022 Modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato

29-03-2022 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo punto all’ordine del giorno

29-03-2022 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quarto e quinto punto

07-04-2022 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

29-03-2022 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del sesto punto

29-03-2022 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del settimo punto all’ordine del giorno

07-04-2022 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art.123 bis del D.lgs. 58/1998

07-04-2022 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art.123 bis del D.lgs. 58/1958

07-04-2022 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione (Formato Esef)

07-04-2022 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione (Formato PDF)

15-04-2022 Proposta del Socio Arepo BP SpA_Integrazione del Collegio Sindacale di Banca Profilo SpA

22-04-2022 Domande e Risposte

03-05-2022 Rendiconto Sintetico Votazioni

24-05-2022 Verbale

BANCA PROFILO S.p.A. Iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 22 aprile 2021 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 23 aprile 2021, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2020 e Presentazione consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31.12.2020 corredati delle relazioni di legge;
2. Destinazione dell’utile di esercizio;
3. Politiche di remunerazione e incentivazione: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
4. Politiche di remunerazione e incentivazione: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
5. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
6. Nomina del Consiglio di Amministrazione per i tre esercizi scadenti con l’approvazione del bilancio al 31.12.2023;
7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
8. Determinazione, ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto Sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione;
9. Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi scadenti con l’approvazione del bilancio al 31.12.2023;
10. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
11. Determinazione del relativo compenso.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell’articolo 6 dello Statuto Sociale in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 13 aprile 2021 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 19 aprile 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell’art. 106, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto “Cura Italia”), l’assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza e l’intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato.

Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il “Rappresentante Designato”). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito Internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021).
Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità: 1) Via internet tramite il collegamento al sito dell’emittente che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata 2) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo [email protected] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF); 3) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo [email protected]; 4) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec [email protected] una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della a delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni,19 Milano, non appena possibile, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 20 aprile 2021 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 21 aprile 2021 in relazione alla seconda convocazione.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine specificati nell’apposito modulo messo a disposizione nel sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021)..
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826/11 oppure all’indirizzo di posta elettronica [email protected].

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 13 aprile 2021.
Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande dovranno consentire l’identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto.
Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021) entro il 20 aprile 2021. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro il 22 marzo 2021, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 7 aprile 2021, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del TUF.

Poiché l’intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione sugli argomenti all’ordine del giorno dovranno presentarle entro il 7 aprile 2021. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all’indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate entro l’8 aprile 2021 sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Ai sensi di statuto, alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un’unica lista ovvero di nessuna lista l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge.
Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la Società.

Nella compilazione delle liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello statuto sociale disponibile sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea, disponibile, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021).

Le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 28 marzo 2021. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.
In proposito si informa che sabato 27 e domenica 28 marzo 2021 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto si invitano i Soci che intendono depositare le liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02 58408.1; e-mail [email protected]) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.
Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. L’apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (entro il 1° aprile 2021).
Ogni socio/i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell’art. 15 dello statuto sociale e nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.
Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 1° aprile 2021 nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Si invitano gli Azionisti a prendere visione delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e Societario di Banca Profilo S.p.A. all’indirizzo e-mail [email protected] o al numero 02 – 58408.1.

Ai sensi di statuto, alla nomina del Collegio Sindacale si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un’unica lista ovvero di nessuna lista, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista o, rispettivamente, quelli votati dall’assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea.
Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione n.44 del 29 gennaio 2021). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la società.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi di statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente, e di 2 Sindaci Supplenti.

Nella compilazione delle liste per l’elezione del Collegio Sindacale, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello statuto sociale disponibile sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al quarto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea, disponibile, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance /Assemblee degli azionisti/2021).

Le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 28 marzo 2021. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]; (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.
In proposito si informa che sabato 27 e domenica 28 marzo 2021 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto si invitano i Soci che intendono depositare le liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02 58408.1; e-mail [email protected]) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.
Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al 31 marzo 2021. In tale caso, la soglia per la presentazione delle liste è ridotta della metà e dunque all’1,25%.
Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. L’apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (e quindi entro il 1 aprile 2021).
Ogni socio/i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi dell’art. 144 sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.
Al riguardo, si invitano gli Azionisti a prendere visione delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell’art. 24 dello statuto sociale e nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 1°aprile 2021 nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e Societario di Banca Profilo S.p.A. all’indirizzo e-mail [email protected] o al numero 02 – 58408.1.

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Link per la compilazione on-line del modulo di delega

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021).

In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono pubblicate le proposte di deliberazione, le Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11 all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea.

Il giorno 1 aprile 2021 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 1, 2, 3 e 4 all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall’art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 e il Conto economico e lo Stato patrimoniale della controllata Banque Profil de Gestion S.A. e (ii) la Relazione illustrativa delle delibere ed informative in materia di remunerazione ed incentivazione del personale ai sensi delle disposizioni applicabili nonchè la documentazione relativa al punto 1 all’ordine del giorno della Parte Straordinaria dell’Assemblea.

Il giorno 7 aprile 2021 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all’art. 2429, 4° comma del c.c.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno.

13-03-2021 Avviso di convocazione dell’assemblea

13-03-2021 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

08-04-2021 Modulo di delega generica

08-04-2021 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

13-03-2021 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quinto, sesto, settimo, ottavo punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea

13-03-2021 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del nono, decimo, undicesimo punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea

01-04-2021 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione

01-04-2021 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

01-04-2021 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art.123 bis del D.lgs. 58/1958

01-04-2021 Stato patrimoniale e conto economico della controllata Banque Profil de Gestion S.A.

01-04-2021 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo e quarto punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea

01-04-2021 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del primo punto all’ordine del giorno della Parte Straordinaria dell’Assemblea

01-04-2021 Lista di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A.

01-04-2021 Lista di candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A.

08-04-2021 Proposte di delibera del socio Arepo BP SpA in ordine al quinto, sesto, settimo e all’ottavo punto all’ordine del giorno

08-04-2021 Proposte di delibera del socio Arepo BP SpA in ordine al nono decimo e undicesimo punto all ordine del giorno

26-04-2021 Rendiconto sintetico delle votazioni

20-04-2021 Domande e risposte

21-05-2021 Verbale dell’Assemblea

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

Convocazione di assemblea

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria, per il giorno
23 aprile 2020 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 24 aprile 2020, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Presentazione del bilancio individuale e consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31.12.2019, corredati delle relazioni di legge; proposta di destinazione dell’utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Politiche di remunerazione e incentivazione: 2.1 Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni; (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni; 2.2. Proposta di prolungamento del vigente Piano di Stock Grant per ulteriori tre esercizi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del Piano di Stock Grant. Determinazioni connesse e conseguenti.
4. Proposta di autorizzazione all’acquisto ed all’alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

 

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 14 aprile 2020 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 20 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell’art. 106, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto “Cura Italia”), l’assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza e l’intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato.

Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il “Rappresentante Designato”). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito Internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2020).

Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità: (i) in copia riprodotta informaticamente (PDF), trasmessa in allegato ad un messaggio di posta elettronica all’indirizzo [email protected] sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure (ii) a mezzo e-mail all’indirizzo [email protected], in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 24.00 del 21 aprile 2020 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 22 aprile 2020 in relazione alla seconda convocazione.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra e, dunque, entro le ore 24.00 del 21 aprile 2020 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 22 aprile 2020 in relazione alla seconda convocazione.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati suindicati.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826 oppure all’indirizzo di posta elettronica [email protected].

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 16 aprile 2020.
Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande dovranno consentire l’identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2020, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Societàdi Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 9 aprile 2020, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del TUF.

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Link per la compilazione on-line del modulo di delega

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it), nonchè pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2020).

Il giorno 24 marzo 2020, saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 2 e 3 all’ordine del giorno dell’Assemblea ((i)Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; (ii)Documento informativo ex art. 114 bis del D.lgs. 58/1998 e art. 84 bis del Regolamento Emittenti sul proposto prolungamento del Piano di Stock Grant e (iii) la Relazione sulla proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie).

Il giorno 2 aprile 2020 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 1 e 4 all’ordine del giorno dell’Assemblea (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall’art. 154 ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 e il Conto economico e lo Stato patrimoniale della controllata Banque Profil de Gestion S.A.; (ii) la Relazione sulla proposta di autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie).

Il giorno 8 aprile 2020 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all’art. 2429, 4° comma del c.c.

23-04-2020 Domande e Risposte

24-03-2020 Avviso di convocazione

24-03-2020 Avviso di convocazione esteso

24-03-2020 Relazione per il punto 2 all’odg

24-03-2020 Relazione per il punto 3 all’odg

24-03-2020 Modulo di delega rappresentante designato esclusivo

24-03-2020 Modulo di delega e subdelega rappresentante designato

02-04-2020 Relazione Finanziaria comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione

02-04-2020 Comunicato stampa del 1 aprile 2020

02-04-2020 Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

02-04-2020 Executive Summary della Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

02-04-2020 Stato patrimoniale e Conto Economico della controllata Banque Profil de Gestion S.A.

02-04-2020 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del quarto punto all’ordine del giorno

23-04-2020 Domande e Risposte

28-04-2020 Rendiconto sintetico delle votazioni

19-05-2020 Verbale dell’Assemblea

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

Convocazione di assemblea

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria, per il giorno
18 aprile 2019 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 19 aprile 2019, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Presentazione del bilancio individuale e consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31.12.2018, corredati delle relazioni di legge; proposta di destinazione dell’utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla remunerazione comprensiva della proposta di revisione della politica di remunerazione e incentivazione del personale e dell’informativa sull’attuazione della stessa nell’esercizio 2018.
3. Proposta di autorizzazione all’acquisto ed all’alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 9 aprile 2019 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato, ai sensi dell’art. 83-sexies del D. lgs. 58/98 (TUF), in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 15 aprile 2019). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2372 del c.c. e dell’art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2019).
La delega puo’ essere notificata alla Società con una delle seguenti modalità: (i) in via elettronica, mediante posta elettronica certificata, all’indirizzo di posta certificata [email protected], oppure all’indirizzo di posta certificata [email protected], sempre che il delegante utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale; (ii) mediante consegna a mano, presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’avvenuta notifica, farà fede la data di ricezione della delega da parte della Banca e non quella di invio.
Qualora alla Società sia notificata una copia della delega, il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, sarà tenuto ad attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.

La delega con istruzioni di voto puo’ essere conferita dall’avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A., all’uopo designata dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell’apposito modulo reperibile sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2016), o presso la sede della Società.
La delega deve pervenire a Computershare S.p.A. con una delle seguenti modalità: (i) in originale, presso la sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19 – 20145 Milano, (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF), trasmessa in allegato ad un messaggio di posta elettronica all’indirizzo [email protected] sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, o (iii) eventualmente anticipandola a mezzo fax al seguente numero 02 – 46776850, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 24.00 del 16 aprile 2019 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 17 aprile 2019 in relazione alla seconda convocazione.
La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra e, dunque, entro le ore 24.00 del 16 aprile 2019 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 17 aprile 2019 in relazione alla seconda convocazione.

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 15 aprile 2019.
Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante consegna a mano, presso la sede della Societàdi via Cerva, 28 a Milano, – c.a. Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Societàdi Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande dovranno consentire l’identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro il 29 marzo 2019, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Societàdi Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 3 aprile 2019, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del TUF.

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it), nonchè pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2019).

Il giorno 27 marzo 2019, saranno pubblicati i documenti relativi a tutti i punti all’ordine del giorno dell’Assemblea ((i)la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall’art. 154 ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 e il Conto economico e lo Stato patrimoniale della controllata Banque Profil de Gestion S.A.; (ii) la Relazione illustrativa delle delibere ed informative in materia di remunerazione ed incentivazione del personale ai sensi delle disposizioni applicabili e (iii) la Relazione sulla proposta di autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie).

Il giorno 3 aprile 2019 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all’art. 2429, 4° comma del c.c.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno.

19-03-2019 Avviso di convocazione

19-03-2019 Avviso di convocazione esteso

19-03-2019 Modulo di delega del rappresentante designato

19-03-2019 Modulo di delega ordinario

27-03-2019 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione

27-03-2019 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

27-03-2019 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art.123 bis del D.lgs. 58/1958

27-03-2019 Stato patrimoniale e conto economico della controllata Banque Profil de Gestion S.A.

27-03-2019 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

27-03-2019 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

18-04-2019 Domande e Risposte

19-04-2019 rendiconto sintetico delle votazioni

17-05-2019 Verbale dell’Assemblea

L’Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Banca Profilo S.p.A. si è tenuta in prima convocazione il giorno 26 aprile 2018, alle ore 15,00, presso la sede sociale, in Milano, Via Cerva 28 con il seguente ordine del giorno

Convocazione di assemblea

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno
26 aprile 2018 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 27 aprile 2018, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Presentazione del bilancio individuale e consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31.12.2017, corredati delle relazioni di legge; proposta di destinazione dell’utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Informative e deliberazioni in materia di remunerazione ed incentivazione ai sensi delle disposizioni applicabili: (i) proposta di innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale fino ad un massimo di 2:1 per talune categorie di personale; (ii) Relazione sulla Remunerazione: (a) proposta di revisione della politica di remunerazione e incentivazione del personale e (b) resoconto sull’applicazione della stessa nell’esercizio 2017.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Suo Presidente per i tre esercizi scadenti con l’approvazione del bilancio al 31.12.2020, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione, ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto Sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina del Collegio Sindacale e del Suo Presidente per i tre esercizi scadenti con l’approvazione del bilancio al 31.12.2020 e determinazione del relativo compenso.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 6 e 21 dello Statuto Sociale in attuazione di talune misure preparatorie previste dal Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 17 aprile 2018 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato, ai sensi dell’art. 83-sexies del D. lgs. 58/98 (TUF), in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (entro il 23 aprile 2018). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2372 del c.c. e dell’art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2018).
La delega puo’ essere notificata alla Società con una delle seguenti modalità: (i) in via elettronica, mediante posta elettronica certificata, all’indirizzo di posta certificata [email protected], oppure all’indirizzo di posta certificata [email protected], sempre che il delegante utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale; (ii) mediante consegna a mano, presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’avvenuta notifica, farà fede la data di ricezione della delega da parte della Banca e non quella di invio.
Qualora alla Società sia notificata una copia della delega, il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, sarà tenuto ad attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.

La delega con istruzioni di voto puo’ essere conferita dall’avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A., all’uopo designata dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell’apposito modulo reperibile sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2016), o presso la sede della Società.
La delega deve pervenire a Computershare S.p.A. con una delle seguenti modalità: (i) in originale, presso la sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19 – 20145 Milano, (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF), trasmessa in allegato ad un messaggio di posta elettronica all’indirizzo [email protected] sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, o (iii) eventualmente anticipandola a mezzo fax al seguente numero 02 – 46776850, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l’Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 24.00 del 24 aprile 2018 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 25 aprile 2018 in relazione alla seconda convocazione.
La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra e, dunque, entro le ore 24.00 del 24 aprile 2018 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 25 aprile 2018 in relazione alla seconda convocazione.

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 23 aprile 2018.
Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante consegna a mano, presso la sede della Societàdi via Cerva, 28 a Milano, – c.a. Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Societàdi Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande dovranno consentire l’identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto.

Ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell’Assemblea, ossia entro il 26 marzo 2018, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.
Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall’intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Societàdi Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Delle integrazioni dell’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell’Assemblea in prima convocazione, ossia entro l’11 aprile 2018, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del TUF.

Ai sensi di statuto, alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un’unica lista ovvero di nessuna lista l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge.
Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la Società.

Nella compilazione delle liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello statuto sociale disponibile sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea, disponibile, contestualmente all’avviso di convocazione, sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2018).

Le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 1 aprile 2018. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.
In proposito si informa che in occasione delle Festività Pasquali (giorni 1 e 2 aprile 2018) gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto si invitano i Soci che intendono depositare le liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario, nella persona della responsabile Dott.ssa Sabrina Scotti (tel. 02 58408.1; e-mail [email protected]) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.
Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. L’apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (entro il 5 aprile 2018).
Ogni socio/i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell’art. 15 dello statuto sociale e nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.
Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 5 aprile 2018 nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e Societario di Banca Profilo S.p.A. all’indirizzo e-mail [email protected] o al numero 02 – 58408.1

Ai sensi di statuto, alla nomina del Collegio Sindacale si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un’unica lista ovvero di nessuna lista, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista o, rispettivamente, quelli votati dall’assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea.
Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la Società.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi di statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente, e di 2 Sindaci Supplenti.

Nella compilazione delle liste per l’elezione del Collegio Sindacale, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello statuto sociale disponibile sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al quarto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea, disponibile, contestualmente all’avviso di convocazione, sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance /Assemblee degli azionisti/2018).

Le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 1 aprile 2018. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]; (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell’avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.
In proposito si informa che in occasione delle Festività Pasquali (giorni 1 e 2 aprile 2018) gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto si invitano i Soci che intendono depositare le liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario, nella persona della responsabile Dott.ssa Sabrina Scotti (tel. 02 58408.1; e-mail [email protected]) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.
Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al 4 aprile 2018. In tale caso, la soglia per la presentazione delle liste è ridotta della metà e dunque all’1,25%.
Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. L’apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e quindi entro il 5 aprile 2018).
Ogni socio/i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi dell’art. 144 sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell’art. 24 dello statuto sociale e nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 5 aprile 2018 nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e ario di Banca Profilo S.p.A. all’indirizzo e-mail [email protected] o al numero 02 – 584081.

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it), nonchè pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2018).

In pari data rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, sono pubblicati le proposte di deliberazione, le Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti 3 e 4 all’ordine del giorno.

Il giorno 5 aprile 2018, saranno pubblicati i documenti relativi al punto 1 e 2 all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea ((i)la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall’art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 e il Conto economico e lo Stato patrimoniale della controllata Banque Profil de Gestion S.A. e (ii) la Relazione illustrativa delle delibere ed informative in materia di remunerazione ed incentivazione del personale ai sensi delle disposizioni applicabili) e la documentazione relativa al punto 1 all’ordine del giorno della Parte Straordinaria dell’Assemblea.

Il giorno 11 aprile 2018 sarà messo a disposizione presso la sede della Società il prospetto riepilogativo di cui all’art. 2429, 4 comma del c.c.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno.

 

16-03-2018 Avviso di convocazione dell’Assemblea

16-03-2018 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

16-03-2018 Modulo di delega generica

16-03-2018 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

05-04-2018 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione

05-04-2018 Stato patrimoniale e conto economico della controllata Banque Profil de Gestion S.A.

05-04-2018 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

05-04-2018 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art.123 bis del D.lgs. 58/1958

05-04-2018 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del secondo punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea

16-03-2018 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea – Nomina del Consiglio di Amministrazione

05-04-2018 Lista di candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A.

16-03-2018 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quarto punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria dell’Assemblea – Nomina del Collegio Sindacale

05-04-2018 Lista di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A.

05-04-2018 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del primo punto all’ordine del giorno della Parte Straordinaria dell’Assemblea

26-04-2018 Domande e Risposte

30-04-2018 Rendiconto sintetico delle votazioni

16-05-2018 Verbale dell’Assemblea

24-03-2016 Estratto dell’avviso di convocazione dell’Assemblea

24-03-2016 Modulo di delega generica

24-03-2016 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

24-03-2016 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

24-03-2016 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

24-03-2016 Template di curriculum vitae per i candidati alla carica di Consigliere

24-03-2016 Standard di dichiarazione per i candidati alla carica di Consigliere

27-03-2017 Avviso di Convocazione dell’Assemblea

24-03-2016 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quarto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

28-03-2017 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

27-03-2017 Modulo di delega generica

24-03-2016 Template di curriculum vitae per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo

27-03-2017 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

24-03-2016 Standard di dichiarazione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo

27-03-2017 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

24-03-2016 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quinto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

27-03-2017 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

06-04-2017 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione

24-03-2016 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del sesto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

06-04-2017 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

06-04-2017 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art.123 bis del D.lgs. 58/1958

05-04-2016 Relazione Finanziaria annuale comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Societa’ di revisione

06-04-2017 Stato patrimoniale e conto economico della controllata Banque Profil de Gestion S.A.

14-05-2015 Verbale di assemblea straordinaria e ordinaria di Banca Profilo

27-04-2017 Domande e Risposte

05-04-2016 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

29-04-2015 Rendiconto sintetico delle votazioni

02-05-2017 Rendiconto sintetico delle votazioni

24-04-2015 Domande e Risposte

05-04-2016 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art.123 bis del D.lgs. 58/1958

13/03/2015 Avviso di Convocazione dell’Assemblea

13/03/2015 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

05-04-2016 Stato patrimoniale e conto economico della controllata Banque Profil de Gestion S.A.

13/03/2015 Modulo di delega generica

13/03/2015 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

21-04-2016 Prospetto riepilogativo ex art. 2429, comma 4 c.c.

03/04/2015 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’Assemblea

25/03/2015 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del primo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea

22-04-2016 Proposta del Socio Arepo BP S.p.A. relativa all’integrazione del Consiglio di Amministrazione di Banca profilo S.p.A.

25/03/2015 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del secondo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea e relativi allegati

22-04-2016 Proposta del Socio Arepo BP S.p.A. relativa all’integrazione del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A.

03/04/2015 Relazione Finanziaria Annuale 2014, comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni delle Societa’ di Revisione

26-04-2016 Domande e Risposte

03/04/2015 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

29-04-2016 Rendiconto sintetico delle votazioni

03/04/2015 Executive Summary della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123 bis del D.lgs. 58/1998

12-05-2016 Verbale dell’Assemblea

03/04/2015 Stato patrimoniale e conto economico di Banque Profil de Gestion SA 2014

13/03/2015 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quarto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea

25/03/2015 Template di curriculum vitae per i candidati alla carica di Consigliere

25/03/2015 Standard di dichiarazione per i candidati alla carica di Consigliere

13/03/2015 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quinto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea

25/03/2015 Template di curriculum vitae per i candidati alla carica di Sindaco

25/03/2015 Standard di dichiarazione per i candidati alla carica di Sindaco

17-05-2017 Verbale dell’Assemblea

03/04/2015 Lista di candidati alla carica di componente il Consiglio di Amministrazione presentata da Arepo BP S.p.A.

03/04/2015 Lista di candidati alla carica di componente il Collegio Sindacale presentata da Arepo BP S.p.A.

29-04-2014 Modulo di delega generica

29-04-2014 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

29-04-2014 Relazione Finanziaria Annuale 2013, comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni delle Società di Revisione

29-04-2014 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123-bis del d.lgs. 58/98

29-04-2014 Conto economico e stato patrimoniale di Banque Profil de Gestion 2013

29-04-2014 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

29-04-2014 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del terzo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea – Relazione informativa sulla Remunerazione: (i) Resoconto sull’applicazione della Politica

29-04-2014 Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa del quarto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea – Determinazione del compenso da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale in relazi

29-04-2014 Domande e Risposte

29-04-2014 Rendiconto sintetico delle votazioni

29-04-2014 Verbale Assemblea Ordinaria

28-03-2014 Avviso di Convocazione dell’Assemblea

28-03-2014 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

15-07-2013 Modulo di delega generica (pdf 130KB)

15-07-2013 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Servizio Titoli S.p.A. (pdf 57KB)

15-07-2013 Relazione illustrativa sulla proposta di delibera di cui al primo ed unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea (pdf 3.950KB)

15-07-2013 Domande e Risposte (pdf 48KB)

15-07-2013 Rendiconto sintetico delle votazioni (pdf 27KB)

15-07-2013 Verbale Assemblea Ordinaria (pdf 874KB)

14-06-2013 Avviso di Convocazione dell’Assemblea

14-06-2013 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

29-04-2013 Modulo di delega generica (pdf 102KB)

29-04-2013 Modulo di delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Servizio Titoli S.p.A. (pdf 66KB)

29-04-2013 Relazione Finanziaria Annuale 2012, comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni delle Società di Revisione

29-04-2013 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123-bis del d.lgs. 58/98 (pdf 1.073KB)

29-04-2013 Conto economico e stato patrimoniale di Banque Profil de Gestion 2012 (pdf 566KB)

29-04-2013 Relazione illustrativa inerente il secondo punto all’ordine del giorno della parte Ordinaria dell’Assemblea – Relazione Informativa sulla Remunerazione: (i) Resoconto sull’applicazione della Politica

29-04-2013 Relazione illustrativa inerente l’unico punto all’ordine del giorno della parte Straordinaria dell’Assemblea – Proposta di modifica dei seguenti articoli dello Statuto della Banca: 1, 8, 11, 13, 14, 1

29-04-2013 Domande e Risposte (pdf 208KB)

29-04-2013 Rendiconto sintetico delle votazioni (pdf 147KB)

29-04-2013 Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria (pdf 8.8 MB)

29-03-2013 Avviso di Convocazione dell’Assemblea (pdf 172KB)

29-03-2013 Estratto dell’avviso di Convocazione dell’Assemblea

27-04-2012 Relazione illustrativa inerente il secondo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea – Nomina del Consiglio di Amministrazione, per i tre esercizi scadenti con l’approvazione del bilancio al 31.12.20

27-04-2012 Profilo quali-quantitativo ottimale del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. (pdf 189KB)

27-04-2012 Relazione illustrativa inerente il terzo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea – Nomina del Collegio Sindacale e del Suo Presidente per i tre esercizi scadenti con l’approvazione del bilancio al

27-04-2012 Relazione Finanziaria Annuale 2011

27-04-2012 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell’art. 123-bis del d.lgs. 58/98. (pdf 1.1MB)

27-04-2012 Conto economico e stato patrimoniale di Banque Profil de Gestion 2011. (pdf 1.5MB)

27-04-2012 Relazione illustrativa inerente il quarto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea – Relazione informativa per l’Assemblea sulla Politica di Remunerazione e sulla sua applicazione nell’esercizio 201

27-04-2012 Lista n. 1 per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata dall’azionista Arepo BP S.p.A. (pdf 3.75MB)

27-04-2012 Lista n. 1 per la nomina del Collegio Sindacale presentata dall’azionista Arepo BP S.p.A.

27-04-2012 Domande e Risposte

27-04-2012 Rendiconto sintetico delle votazioni

27-04-2012 Verbale Assemblea Ordinaria

25-04-2012 Modulo di Delega generica (pdf 102KB)

25-04-2012 Modulo di Delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Servizio Titoli S.p.A. (pdf 96KB)

06-04-2012 Documento informativo sul Piano di Stock Option 06.04.2012 (pdf 2MB)

16-03-2012 Avviso di Convocazione dell’Assemblea (pdf 67KB)

05-01-2012 Avviso di Convocazione dell’Assemblea

05-01-2012 Relazione illustrativa sulla proposta di delibera di cui al primo ed unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea

05-01-2012 Rendiconto sintetico delle votazioni

05-01-2012 Verbale Assemblea Ordinaria

03-01-2012 Modulo di Delega generica

03-01-2012 Modulo di Delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Servizio Titoli S.p.A.

29-04-2011 Modulo di Delega generica

29-04-2011 Modulo di Delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Servizio Titoli S.p.A.

29-04-2011 Relazione illustrativa inerente il primo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea

29-04-2011 Relazione illustrativa inerente il terzo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea

29-04-2011 Relazione illustrativa inerente il quarto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea – politica di remunerazione di Banca Profilo S.p.A.

29-04-2011 Relazione illustrativa inerente il quinto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea – proposta di integrazione del vigente Piano di Stock Option di Banca Profilo S.p.A.

29-04-2011 Relazione illustrativa inerente il primo ed unico punto all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’Assemblea – proposta di modifica degli articoli 11 (relativamente all’esercizio del diritto

29-04-2011 Documento Informativo sul Piano di Stock Option

29-04-2011 Relazione sul governo societario ed assetti proprietari ai sensi dell’art. 123 bis del D.l.gs. 58/98

29-04-2011 Relazione Finanziaria Annuale 2010, comprensiva della Relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione

29-04-2011 Domande e Risposte

29-04-2011 Documento Informativo sul Piano di Stock Option 29-04-2011

29-04-2011 Rendiconto sintetico delle votazioni

29-04-2011 Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18-03-2011 Avviso di Convocazione dell’Assemblea

29-04-2010 Comunicato stampa

29-04-2010 Avviso di convocazione e Ordine del Giorno

29-04-2010 Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2009

29-04-2010 Relazioni illustrative delle materie all’ordine del giorno

29-04-2010 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari

29-04-2010 Documento informativo sul Piano di Stock Option

29-04-2010 Verbale di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

29-04-2010 Allegato A

29-04-2010 Allegato B

29-04-2010 Allegato C

28-06-2009 Avviso di convocazione e Ordine del Giorno

08-06-2009 Comunicato Stampa

08-06-2009 Relazioni illustrative delle materie all’Ordine del Giorno

08-06-2009 Aggiornamenti delle relazioni illustrative

08-06-2009 Osservazioni del Collegio Sindacale ex art. 2446

29-04-2009 Comunicato stampa

29-04-2009 Avviso di convocazione e Ordine del Giorno

29-04-2009 Lista dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione

29-04-2009 Relazioni illustrative delle materie all’Ordine del Giorno

29-04-2009 Lista dei candidati alla carica di Sindaco

29-04-2009 Aggiornamento curricula di alcuni candidati

29-04-2009 Verbale Assemblea Ordinaria

05-05-2008 Comunicato stampa

05-05-2008 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

05-05-2008 Verbale Assemblea Ordinaria

05-05-2008 Verbale Assemblea Straordinaria

Capitale Sociale: 136.994.027,90
N. azioni: 677.997.856

I dati relativi ai soci con partecipazioni significative sono desunti dai modelli 120A inoltrati dagli stessi a Banca Profilo e da altre informazioni in possesso dell’emittente.

AZIONISTA
Arepo BP S.p.A. *
N. AZIONI
423.088.505
% SUL CAPITALE
62,403

AZIONISTA
Mercato
N. AZIONI
254.909.351
% SUL CAPITALE
37,597

TOTALE
677.997.856 (n. azioni)
100,000 (% sul capitale)

*Società controllata al 100% da Sator Investments S.à r.l., integralmente posseduta da Sator Private Equity Fund “A” , L.P. (SPEF) o “Fondo Sator”, fondo gestito da Sator Capital Limited.